Términos y condiciones

Definiciones e interpretación

En estas Condiciones, las siguientes palabras y expresiones tienen los siguientes significados a menos que sean incompatibles con el contexto:

"Cargos adicionales": los costos de entrega, seguro, cualquier embalaje adicional, almacenamiento, cualquier gasto acordado, cualquier impuesto, tasa u otro cargo cobrado por cualquier gobierno o autoridad con respecto o por razón de la venta, entrega, exportación o importación. de los Bienes, los costos de mensajería y mensajería y cualquier otro cargo adicional pagadero por el Cliente además del Precio;

 

"Fecha de entrega anticipada": la (s) fecha (s) en las que el Proveedor entregará los Bienes de acuerdo con la Condición 8.1 y según lo indicado por el Proveedor en los Detalles del Contrato o en la (s) fecha (s) según lo acordado entre las partes por escrito. de vez en cuando;

 

"Condiciones": estos términos y condiciones;

 

"Información confidencial": sin limitación, información comercial, comercial, económica, financiera, operativa, técnica, administrativa, de marketing, planificación y personal y datos relacionados con la Parte Suministradora o sus intereses divulgados, incluidos los Derechos de Propiedad Intelectual de la Parte Receptora, ya sea antes , durante o después de la provisión de los Entregables, ya sea en forma escrita, oral, pictórica o de cualquier otra forma, y ​​toda la información, datos, know-how, secretos comerciales, fórmulas, procesados, diseños, fotografías, dibujos, especificaciones, programas de software, muestras u otro material atribuible o derivado de su existencia a la provisión de los Entregables. “Parte Suministradora” y “Parte Receptora” tendrán los significados atribuidos en la Condición 13;

 

“Contrato”: cualquier acuerdo para el suministro de Bienes del Proveedor al Cliente celebrado de acuerdo con la Condición 2.4;

 

“Detalles del Contrato”: los detalles específicos del Contrato confirmados por el Proveedor por escrito al Cliente antes de la entrega de los Bienes;

 

"Control": la persona o personas que actúan en concierto:

 

(a) controlar o ser capaz de controlar la composición de la mayoría de la junta directiva del Cliente;

(b) poseer en última instancia o de manera beneficiosa, directa o indirectamente, el 50% o más del capital social del Cliente;

poder votar por encima del 50% del capital social con derecho a voto emitido o cualquier clase del mismo o, que de otra manera tengan influencia controlada sobre el Cliente en virtud de su participación en el Cliente o por acuerdo;

 

"Costos": todos los costos (incluidos, entre otros, los honorarios legales (calculados sobre una base de indemnización total) y todos los demás costos y gastos profesionales razonables) sufridos o incurridos por el Proveedor (ya sea directamente o por un tercero), incluidos los desembolsos , IVA y otros gastos;

 

“Cliente”: la persona que ha aceptado estas Condiciones;

 

“Bienes”: todos los bienes, productos, materiales y documentos desarrollados y suministrados por el Proveedor y como se detalla en los Detalles del Contrato;

 

“Lugar de Entrega”: el lugar para la entrega de los Bienes de acuerdo con la Condición 8.1 y como se establece en los Detalles del Contrato;

 

“Fecha de vencimiento”: la fecha en la que vence el pago de acuerdo con la Condición 4.5;

 

“Derechos de propiedad intelectual”: todas las patentes, diseños industriales, derechos de invenciones, modelos de utilidad, derechos de autor y derechos conexos, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, comerciales y de dominio, derechos de vestimenta o vestimenta comercial, derechos de buena voluntad o de demandar por suplantación, derechos de competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre programas informáticos, derechos sobre bases de datos, derechos sobre topografía, derechos morales, derechos sobre información confidencial (incluyendo know-how y secretos comerciales) y cualquier otro derecho de propiedad intelectual, en cada caso ya sea registrado o no registrado e incluyendo todas las solicitudes y renovaciones o extensiones de tales derechos, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes en cualquier parte del mundo y “Derecho de propiedad intelectual” significa cualquiera de los Derechos de propiedad intelectual;

 

“Precio”: el precio adeudado por el Cliente por el suministro de los Bienes según se detalla en los Detalles del Contrato;

 

“Proveedor”: Tutti Rouge Limited, una empresa constituida en Inglaterra y Gales con número de empresa 8157966 cuyo domicilio social se encuentra en Byron House, 4-6 Keats Lane, Earl Shilton, Leicestershire, LE9 7JL;

 

“Monto impago”: cualquier monto adeudado al Proveedor en virtud del Contrato que no haya sido pagado por el Cliente al Proveedor en la Fecha de Vencimiento;

 

“Día laborable”: cualquier día de lunes a viernes que no sea festivo o festivo en Inglaterra.

 

Las referencias a cualquier estatuto o disposición legal incluyen, a menos que el contexto requiera lo contrario, una referencia al estatuto o disposición legal modificada o promulgada de nuevo y vigente de vez en cuando, y cualquier legislación subordinada hecha de vez en cuando bajo el estatuto relevante. o disposición legal.

Las referencias a “personas” incluyen personas físicas, firmas, sociedades, sociedades, corporaciones, asociaciones y organizaciones (en cada caso, tengan o no personalidad jurídica separada).

El uso de cualquier género incluye los otros géneros.

Las palabras en singular incluyen el plural y las palabras en plural incluyen el singular.

Cualquier referencia a "escritura" o cualquier expresión afín incluye comunicaciones por correo postal, correo electrónico y fax, pero excluye los mensajes de texto.

Los títulos de las Condiciones no afectan la interpretación de estas Condiciones.

Cualquier frase introducida por el término "incluir", "incluyendo", "en particular" o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que preceden a ese término.

Base del contrato

Estas Condiciones se aplicarán a la venta y suministro por parte del Proveedor de todos los Bienes adquiridos por el Cliente y estas Condiciones regirán el Contrato con exclusión de cualquier otro término y condición introducido o presentado por el Cliente.

Ninguna variación (que incluirá una concesión o permiso) de estas Condiciones será vinculante a menos que se acuerde por escrito por un director del Proveedor y no se podrá realizar o interpretar ningún contrato colateral o complementario a menos que sea confirmado por escrito por un director del Proveedor.

Cada pedido de suministro de Bienes por parte del Cliente se considerará una oferta del Cliente para comprar los Bienes sujetos a estas Condiciones.

Estas Condiciones serán vinculantes para el Cliente cuando sean firmadas por el Cliente, o si no están firmadas, cuando el Proveedor:

reconoce el pedido realizado por el Cliente por escrito; o

comienza el procesamiento del pedido y / o suministro de los Productos; o

notifica al Cliente que los Productos están listos;

lo que ocurra primero, momento en el que entrará en vigencia un "Contrato" entre el Proveedor y el Cliente.

 

Cuando el Proveedor confirma los detalles del Contrato por escrito, el Cliente tendrá la obligación de informar al Proveedor de cualquier discrepancia dentro de los 3 días posteriores a la recepción de la confirmación por escrito, y si el Cliente no presenta tales discrepancias al Proveedor. notificación dentro de dicho período de tiempo, el Cliente estará sujeto a los detalles contenidos mencionados o referidos en la confirmación escrita del Contrato.

Los empleados o agentes del Proveedor no están autorizados a hacer ninguna declaración con respecto a los Bienes a menos que el Proveedor lo confirme por escrito. Al celebrar el Contrato, el Cliente reconoce que no se basa en declaraciones que no estén confirmadas, salvo que nada en esta Condición excluye la responsabilidad del Proveedor por tergiversación fraudulenta.

En el caso de que el Cliente desee cancelar un pedido, solo podrá hacerlo con el consentimiento por escrito de un director del Proveedor y en los términos en los que el Cliente indemnizará al Proveedor en su totalidad contra toda pérdida (incluida la pérdida de beneficios). costos (incluido el costo de toda la mano de obra y materiales utilizados), daños, cargos y gastos incurridos por el Proveedor como resultado de la cancelación.

Cualquier omisión tipográfica, de oficina o de otro tipo en cualquier literatura de ventas, cotización, lista de precios, aceptación de oferta, factura u otro documento o información emitida por el Proveedor estará sujeta a corrección sin ninguna responsabilidad por parte del Proveedor.

Precio

Salvo que se indique lo contrario en los Detalles del contrato o según lo acordado por las partes por escrito, el Precio incluye el embalaje estándar, pero no incluye los gastos de envío, seguro y almacenamiento. Cuando el Cliente solicite la entrega, el Proveedor tendrá derecho a cobrar al Cliente el costo de la entrega como un Cargo adicional que aparecerá por separado en la factura del Proveedor, que se pagará de acuerdo con la Condición 4 a continuación.

El Precio y los Cargos Adicionales conocidos son los que se indican en los Detalles del Contrato o en las listas de precios del Proveedor aplicables de vez en cuando.

El Proveedor se reserva el derecho de aumentar el Precio y / o Cargos Adicionales mediante notificación por escrito en cualquier momento hasta 2 semanas antes de la entrega de acuerdo con la Condición 1 para tomar en cuenta cualquier aumento que surja en el Precio y / o Cargos Adicionales incluyendo pero sin limitarse a ningún aumento en los costos de entrega o para tener en cuenta cualquier fluctuación en los tipos de cambio, o alteración de los derechos según sea razonable en las circunstancias.

El Proveedor se reserva el derecho de cobrar al Cliente, como Cargo Adicional, por cualquier trabajo adicional realizado por encima de lo que de otra manera hubiera sido requerido, (incluyendo cualquier gasto o penalización financiera incurrida por la Compañía) como resultado de las instrucciones proporcionadas. si el Cliente está incompleto, es incorrecto, inexacto, ilegible, fuera de secuencia, en forma incorrecta, o se proporciona al Proveedor demasiado tarde para permitirle cumplir con un plazo.

A menos que se indique lo contrario por escrito, el Precio cotizado no incluye el IVA ni ningún otro impuesto sobre las ventas que se cobrará a la tasa vigente en el momento del envío.

Términos de pago

Las condiciones de pago de esta Condición se aplican salvo en la medida en que sean incompatibles con las condiciones de pago específicas establecidas en los Detalles del contrato o acordadas por escrito entre las partes.

El Proveedor tendrá derecho a facturar al Cliente el Precio y, cuando corresponda, los Cargos Adicionales, en o en cualquier momento después de la fecha en que el Proveedor notifica al Cliente que los Bienes, o cualquier entrega de los mismos, están listos para su envío. En el caso de que surjan Cargos Adicionales luego de la emisión por parte del Proveedor de la factura, el Proveedor facturará al Cliente cuando surjan los Cargos Adicionales.

El Cliente pagará el Precio y, cuando corresponda, los Cargos Adicionales en libras esterlinas mediante cheque, tarjeta de crédito o débito o mediante transferencia telegráfica a dicha cuenta bancaria según lo notifique el Proveedor por escrito de vez en cuando. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, cualquier pago recibido por el Proveedor en cualquier otra moneda o por cualquier otro método no se considerará pago por los Bienes en cuestión. El pago no se considerará pago por los Productos en cuestión a menos que y hasta que se reciba en su totalidad y con fondos compensados.

Cuando el pago se realiza con tarjeta de débito o crédito, el Proveedor se reserva el derecho de cobrar al Cliente, como Cargo Adicional, una tarifa del [x]% del Precio.

El Cliente deberá pagar cada factura del Proveedor sin ningún tipo de compensación u otra deducción dentro de los 14 días a partir de la fecha de la factura ("Fecha de vencimiento").

Las facturas del Proveedor serán pagaderas de acuerdo con esta Condición 4, sin perjuicio de que la entrega de los Bienes no haya tenido lugar y la propiedad no haya pasado al Cliente. El momento del pago de las facturas del Proveedor será la esencia del Contrato.

Si el Cliente no paga en su totalidad alguna factura del Proveedor en la Fecha de Vencimiento o cuando sea relevante, excede la línea de crédito pendiente máxima acordada por el Proveedor por escrito, o de cualquier otra forma incumple los términos de este Contrato sin perjuicio de cualquier otra derecho o recurso que el Proveedor pueda tener:

todas las facturas emitidas por el Proveedor con respecto a los Bienes vendidos o suministrados y los Cargos Adicionales de conformidad con este Contrato y cualquier monto adeudado por los bienes y / o servicios en virtud de cualquier otro contrato que pueda existir entre las partes vencerán inmediatamente para el pago; y

el Proveedor tendrá derecho a:

cancelar o suspender cualquier entrega adicional de Bienes al Cliente bajo cualquier pedido;

vender o de otra manera disponer de los Bienes y / o cualquier bien y / o servicio que sea objeto de cualquier pedido por parte del Cliente, sea o no apropiado para ello, y, cuando corresponda, aplicar el producto de la venta al Monto No Pagado oa un reducción del exceso sobre la línea de crédito máxima;

cuando corresponda, cobrar al Cliente intereses (tanto antes como después de cualquier sentencia) sobre el Monto impago, a la tasa de acuerdo con la Ley de pagos atrasados ​​de las deudas comerciales (intereses) de 1998, según sus enmiendas periódicas, del cual actualmente es del 8% por encima de la tasa base del Banco de Inglaterra;

apropiarse de cualquier pago realizado por el Cliente a los Bienes (o bienes y / o servicios suministrados bajo cualquier otro pedido) que el Proveedor considere oportuno; y

mediante notificación al Cliente, variar unilateralmente el crédito disponible del Cliente y / o las condiciones de pago para Contratos futuros;

el Cliente indemnizará al Proveedor por todos los Costos razonables en los que haya incurrido razonablemente el Proveedor (ya sea directa o indirectamente o por un tercero) al buscar o asegurar el pago de cualquier Monto No Pagado o de cualquier otro modo para presentar una reclamación por daños y perjuicios por incumplimiento de este Contrato. Esta indemnización se aplicará independientemente de que el Cliente haya sido negligente o culpable. Nada en esta Condición 7.3 restringirá o limitará la obligación general del Cliente por ley de mitigar una pérdida que pueda sufrir o incurrir como resultado de un evento que pueda dar lugar a una reclamación bajo esta indemnización. Para evitar dudas, las limitaciones establecidas en la Condición 11, no se aplican a la indemnización en esta Condición 4.7.3.

A menos que el Proveedor acuerde lo contrario por escrito, todas las consultas del Cliente con respecto a cualquier factura deben recibirse antes de la Fecha de vencimiento.

Entregables

Los Bienes son como se describen en el catálogo del Proveedor o como se detallan en los Detalles del Contrato.

embalaje

El embalaje de los Bienes quedará totalmente a discreción del Proveedor y el Proveedor tendrá derecho a embalar todos los Bienes de la manera y en las cantidades que el Proveedor considere oportuno y no estará obligado a cumplir con ninguna solicitud o instrucción de embalaje. del Cliente a menos que el Proveedor y el Cliente lo acuerden por escrito.

El costo de cualquier solicitud o instrucción de empaque adicional acordada por las partes o considerada necesaria por el Proveedor será un Cargo Adicional.

Riesgo y título

El riesgo de daño o pérdida de los Bienes pasará al Cliente en el momento de la entrega o recogida en el Lugar de Entrega (según corresponda), salvo en las siguientes situaciones:

si el Proveedor no es responsable de la entrega, el riesgo pasará al Cliente en el momento en que el Cliente o un representante del Cliente recoja los Bienes en el domicilio social o lugar de trabajo del Proveedor; o

si el Cliente no acepta la entrega por error, el riesgo pasará al Cliente en el momento en que el Proveedor haya ofrecido la entrega de los Bienes; o

si la entrega se realiza en un lugar fuera del Reino Unido, el riesgo pasará de acuerdo con los Detalles del contrato o según lo acordado por escrito entre las partes.

No obstante la entrega y la transmisión del riesgo en los Bienes, o cualquier otra disposición de estas Condiciones, la propiedad de los Bienes no pasará al Cliente hasta que el Proveedor haya recibido en efectivo o con fondos compensados ​​el pago total de:

el precio y cualquier cargo adicional; y

todas las demás sumas pagaderas por el Cliente al Proveedor por las que se adeuda el pago.

Hasta el momento en que el título de los Productos pase al Cliente:

El Cliente mantendrá los Bienes como agente fiduciario del Proveedor y Depositario, y mantendrá los Bienes separados de los del Cliente y de terceros y debidamente almacenados, protegidos y asegurados e identificados como propiedad del Proveedor, pero tendrá derecho a revenderlos o utilizarlos. los Bienes en el curso normal de sus negocios;

si los Bienes son dañados o destruidos por un riesgo asegurado antes de que el Cliente los pague, el Cliente recibirá el producto de dicho seguro como fideicomisario del Proveedor;

el Proveedor tendrá derecho en cualquier momento a exigir al Cliente que entregue los Bienes al Proveedor y, si el Cliente no lo hace de inmediato, a ingresar a las instalaciones del Cliente o de un tercero donde se almacenan los Bienes y marcar, identificar y recuperar los Bienes y el Cliente otorga al Proveedor una licencia irrevocable para ingresar a cualquier local del Cliente para tales fines; y

el Cliente no tendrá derecho a pignorar ni cobrar de ninguna manera como garantía por ninguna deuda de los Bienes que siguen siendo propiedad del Proveedor, pero si el Cliente lo hace, todo el dinero adeudado por el Cliente al Proveedor deberá (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Proveedor) de inmediato serán exigibles y pagaderos.

Entrega

El Proveedor se esforzará razonablemente por entregar los Bienes en la Fecha de Entrega Anticipada en el Lugar de Entrega, sujeto a la disponibilidad de los empleados, agentes y subcontratistas del Proveedor y la disponibilidad y entrega del tiempo de entrega no será esencial.

El Proveedor tendrá derecho a entregar los Bienes solicitados en plazos.

El hecho de que el Proveedor no entregue uno o más de los plazos en cualquier Fecha de entrega anticipada o cualquier reclamación del Cliente con respecto a los Bienes entregados en uno o más plazos no dará derecho al Cliente a tratar el Contrato en su conjunto como repudiar o rechazar o negarse a recibir la entrega de cualquiera de los Bienes entregados en cualquier otro plazo.

Si el Cliente no acepta la entrega de los Bienes (de otra manera que no sea por culpa del Proveedor) o no le da al Proveedor las instrucciones adecuadas para la entrega, entonces, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para el Proveedor, el Proveedor podrá:

almacenar los Productos hasta la entrega real y cobrar al Cliente los costos razonables (incluido el seguro) de almacenamiento y reenvío como Cargo Adicional; o

vender los Productos al mejor precio que se pueda obtener fácilmente y (después de deducir todos los gastos razonables de almacenamiento y venta) cobrar al Cliente cualquier déficit por debajo del Precio y cualquier Cargo adicional en virtud del Contrato.

El Cliente aceptará la entrega de los Bienes en el Lugar de Entrega y, cuando corresponda, cargará o descargará los Bienes con prontitud (según corresponda). Para evitar dudas, cuando el Proveedor es responsable de la entrega al Cliente, el Proveedor o el transportista del Proveedor no será responsable de descargar los Bienes y se le cobrará al Cliente por el tiempo perdido a la tarifa estándar del Proveedor y cualquier otro gasto incurrido. por el Proveedor:

por cualquier retraso en la descarga de las Mercancías; y / o

por cada entrega repetida en la que el Proveedor o el transportista del Proveedor abandona el Lugar de Entrega y luego regresa al Lugar de Entrega con los Bienes; y / o

como resultado de la incapacidad o falta de voluntad del Cliente para aceptar la entrega o recoger los Productos.

El Cliente notificará al Proveedor de cualquier falta de Bienes entregados dentro de los 7 días hábiles posteriores a la entrega, o en caso de no entrega de un envío, dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de entrega. La notificación debe ser por teléfono seguida de una confirmación por escrito por correo electrónico a hi@brandx.xxx dentro de los 2 días hábiles. Cuando el Proveedor no pueda demostrar que se ha realizado la entrega completa, el Proveedor tendrá derecho a reparar cualquier escasez o falta de entrega de un envío de los Bienes. Cuando no lo haga, notificará al Cliente por escrito de su decisión y el Precio podrá ajustarse a prorrata.

En el momento de la entrega, el Cliente deberá firmar el albarán de entrega del Proveedor o del transportista del Proveedor como prueba concluyente de que se realizó la entrega y de la cantidad de Bienes recibidos por el Cliente.

El Proveedor no se hace responsable de los Bienes no rastreados que se pierdan durante la entrega.

Aceptación

La aceptación de los Bienes tendrá lugar al firmar el albarán de entrega del Proveedor de acuerdo con la Condición 7 o al recibir y entregar físicamente los Bienes al Cliente según lo confirme al Proveedor su transportista.

Obligaciones del cliente

El cliente garantiza que:

cooperará con el Proveedor en todos los asuntos relacionados con los Bienes;

se obtendrá antes de la fecha en la que se definirán los Bienes y mantendrá todas las licencias y consentimientos necesarios y cumplirá con toda la legislación pertinente en relación con los Bienes.

Si el cumplimiento del Proveedor de sus obligaciones bajo el Contrato es impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Cliente, sus agentes, subcontratistas o empleados, el Proveedor no será responsable de ningún costo, gasto, pérdida o cargo sostenido o incurrido. por parte del Cliente como consecuencia directa o indirecta de dicha prevención o demora.

Sin perjuicio de las disposiciones de la Condición 2, el Proveedor puede cobrar al Cliente como un Cargo adicional por cualquier costo y gasto adicional razonable incurrido por el Proveedor causado por las instrucciones del Cliente, la falta de instrucciones o el incumplimiento de la Condición 10.1.

El Cliente no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, en ningún momento desde la fecha del Contrato hasta el vencimiento de 6 meses después de la terminación del Contrato, solicitar o alejar del Proveedor o emplear o intentar emplear a cualquier persona que está o ha estado contratada como empleado o subcontratista del Proveedor en la provisión de los Bienes.

Cualquier consentimiento otorgado por el Proveedor de acuerdo con la Condición 4 estará sujeto a que el Cliente pague al Proveedor una suma equivalente al 20% de la remuneración anual vigente en ese momento del empleado o subcontratista del Proveedor o, si es mayor, el 20% de la remuneración anual a pagar por el Cliente a ese empleado o subcontratista.

Garantías y responsabilidad

Sujeto a las Condiciones establecidas a continuación, el Proveedor garantiza que en la Fecha de Entrega los Bienes estarán libres de defectos materiales en calidad o mano de obra y cumplirán con cualquier especificación establecida en los Detalles del Contrato.

Sujeto a lo expresamente provisto en estas Condiciones, todas las condiciones de garantía u otros términos implícitos por ley o ley común están excluidos en la máxima medida permitida por la ley. En particular, el Proveedor no ofrece ninguna garantía en cuanto a la idoneidad de los Productos para un propósito en particular, incluso si ese propósito se indica en el pedido del Cliente. Esta exclusión incluye recomendaciones o consejos del Proveedor al Cliente relacionados con una consulta específica. El Cliente debe asegurarse de la idoneidad para el propósito para el que están destinados los Productos.

El Proveedor no será responsable por el incumplimiento de la garantía en la Condición 1 a menos que:

el Cliente notifica por escrito el defecto al Proveedor y si, cuando el Proveedor es responsable de la entrega, el defecto es el resultado de un daño en tránsito, lo notifica por escrito por correo electrónico a hi@brandx.xxx al Proveedor o al El transportista del proveedor dentro de 1 día hábil a partir de la recepción especificando los detalles del defecto y la fecha de entrega. En el caso de un defecto que no sea evidente en la entrega, el Cliente deberá informar al Proveedor por escrito, por correo electrónico a hi@brandx.xxx, de dicho defecto inmediatamente después del descubrimiento del defecto, pero en cualquier caso dentro de los 7 días hábiles posteriores a la fecha de entrega. Fecha de entrega; y

el Proveedor tiene una oportunidad razonable después de recibir la notificación de examen de los Bienes y el Cliente cumple con cualquier solicitud del Proveedor para devolver los Bienes al lugar de negocios del Proveedor a cargo del Cliente para que el examen se lleve a cabo allí. El Proveedor reembolsará el costo razonable de embalaje y transporte de los Bienes devueltos incurridos por el Cliente si se determina que los Bienes incumplen la garantía establecida en la Condición 1.

El Proveedor no será responsable del incumplimiento de la garantía en virtud de la Condición 1 si:

el Cliente hace cualquier uso adicional de dichos Bienes después de dar aviso bajo la Condición 3.1; o

el defecto surge porque el Cliente no ha seguido las instrucciones del Proveedor o del fabricante (ya sean verbales o por escrito) en cuanto al almacenamiento y uso adecuado de los Productos o (si no existen) buenas prácticas comerciales; o

el Cliente modifica o repara los Bienes sin el consentimiento por escrito del Proveedor.

Cuando el Cliente realice una reclamación válida con respecto a los Bienes, el Proveedor tendrá derecho, a su opción, a:

reemplazar, reparar o corregir los Bienes o la pieza en cuestión) que no se ajustan a la garantía a cargo del Proveedor; o

a entera discreción del Proveedor, reembolsar al Cliente el Precio (o una parte proporcional del Precio) de la parte relevante de los Bienes que no se ajustan a la garantía, y sujeto a la Condición 11.7, el Proveedor no tendrá más responsabilidad ante el Cliente. .

Sujeto a la Condición 7, la responsabilidad del Proveedor en relación con la venta y suministro de Bienes será la siguiente:

con respecto a cualquier pérdida de beneficios, pérdida de negocio, pérdida de buena voluntad, pérdida de ahorros anticipados o pérdida de uso, la responsabilidad del Proveedor será nula;

por cualquier tipo de pérdida o daño consecuente, especial o indirecto, la responsabilidad del Proveedor será nula; y

con respecto a toda pérdida directa (ya sea por contrato, agravio o de otro tipo), la responsabilidad agregada total del Proveedor en virtud del Contrato no excederá el Precio pagado por los Bienes con respecto a cada incidente o servicios de incidentes relacionados, excepto cuando dicha responsabilidad esté expresamente cubierta por el seguro del Proveedor en cuyo caso se aplicarán los límites allí establecidos.

Nada en estas Condiciones busca limitar la responsabilidad del Proveedor por lesiones personales o muerte causadas por negligencia del Proveedor con respecto a las cuales la responsabilidad del Proveedor será ilimitada.

Sujeto a la Condición 7, el Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad bajo estas Condiciones o de otro modo si los Bienes no han sido pagados en la Fecha de Vencimiento.

Cualquier reclamo del Cliente bajo esta Condición 11 con respecto a cualquier Producto no dará derecho al Cliente a retener o retrasar el pago con respecto a cualquier otro Producto respecto del cual no se haya realizado tal reclamo, ya sea que esos Bienes formen parte o no del mismo. envío.

El Cliente indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor de todas las reclamaciones y responsabilidades directas, indirectas o consecuentes (incluida la pérdida de beneficios, la pérdida de negocios, el agotamiento del fondo de comercio y pérdidas similares), costos, procedimientos, daños y gastos (incluidos los legales y de otra índole). honorarios y gastos profesionales) adjudicados o incurridos o pagados por el Proveedor como resultado de o en relación con cualquier reclamo realizado contra el Proveedor con respecto a cualquier responsabilidad, pérdida, daño, lesión, costo o gasto soportado por el Proveedor, o los empleados o agentes del Proveedor o por cualquier tercero en la medida en que dicha responsabilidad, pérdida, daño, lesión, costo o gasto haya sido causado por, se relacione o surja del uso de los Bienes como consecuencia de un incumplimiento directo o indirecto o ejecución negligente o falla o retraso en la ejecución de este Contrato por parte del Cliente.

Derechos de propiedad intelectual

El Cliente reconoce que el Proveedor es el propietario o el licenciatario de todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Bienes. Bajo ninguna circunstancia se transferirá al Cliente ninguno de los Derechos de Propiedad Intelectual que no sean los expresamente establecidos en estas Condiciones y / o los Detalles del Contrato.

El Proveedor concede al Cliente una licencia no exclusiva (sin derecho a sublicenciar) para utilizar los Derechos de propiedad intelectual de los Productos con el fin de hacer un uso razonable de los Entregables.

El Cliente indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor de todas las reclamaciones y responsabilidades directas, indirectas o consecuentes, incluida la pérdida de beneficios, la pérdida de negocios, el agotamiento del fondo de comercio (y pérdidas similares), los costos, los procedimientos, los daños y los gastos (incluidos los legales). y otros honorarios y gastos profesionales) adjudicados o incurridos o pagados por el Proveedor como resultado de, o en conexión con, cualquier infracción presunta o real, ya sea o no conforme a la legislación inglesa, de los Derechos de propiedad intelectual de terceros u otros derechos. que surjan del uso de los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor en incumplimiento de estas Condiciones o en contra de cualquier instrucción recibida del Proveedor.

Protección de la información confidencial

Sin perjuicio de la terminación del Contrato, cada parte ('Parte Receptora') mantendrá la Información Confidencial de la otra parte ('Parte Suministradora') confidencial y secreta, la Parte Receptora solo utilizará la Información Confidencial de la Parte Suministradora según sea necesario para suministrar de los Bienes (en el caso del Proveedor) o según sea necesario con el fin de hacer un uso razonable de los Bienes (en el caso del Cliente) y para cumplir con las obligaciones de la Parte Receptora en virtud del Contrato. La Parte Receptora informará a sus funcionarios, empleados y agentes de las obligaciones de la Parte Receptora bajo las disposiciones de esta Condición 13, y se asegurará de que cumplan con dichas obligaciones.

Las obligaciones de la Condición 1 no se aplicarán a ninguna información que:

era conocida o estaba en posesión de la Parte Receptora antes de que la Parte Suministradora la proporcionara a la Parte Receptora;

está o llega a estar disponible públicamente sin culpa de la Parte Receptora;

se proporciona a la Parte Receptora sin restricción o divulgación por parte de un tercero, que no violó ninguna obligación de confidencialidad al realizar dicha divulgación;

fue desarrollado por la Parte Receptora (o en su nombre) sin acceso directo, uso o conocimiento de la Información Confidencial proporcionada por la Parte Suministradora; o

debe ser divulgado por orden de un tribunal de jurisdicción competente.

Esta Condición 13 sobrevivirá a la terminación del Contrato.

Terminación y consecuencias

Sin perjuicio de cualquier otro recurso o derecho, ya sea en virtud del Contrato o de otro modo, el Proveedor puede rescindir el Contrato en cualquier momento mediante notificación por escrito al Cliente y la notificación que entrará en vigor según se especifica en la notificación si:

el Cliente comete un incumplimiento material o persistente de cualquiera de estas Condiciones y (si dicho incumplimiento es remediable), no resuelve ese incumplimiento dentro de los 14 días posteriores a la notificación por escrito; o

el Cliente no paga ninguna suma adeuda en virtud del Contrato antes de la Fecha de vencimiento, incluidos los intereses devengados, en fondos compensados ​​en su totalidad de conformidad con la Condición 4, dentro de los 14 días posteriores a la notificación por escrito; o

el Cliente suspende, o amenaza con suspender, el pago de sus deudas o hace cualquier arreglo voluntario con sus acreedores o (siendo un individuo o empresa) se declara en quiebra o (siendo una empresa) queda sujeto a una orden de administración o entra en liquidación (de otra manera que para fines de fusión o reconstrucción); o

un acreedor o gravamen embarga o toma posesión de, o se imponen o se imponen o demandan un proceso de angustia, ejecución, secuestro u otro proceso similar en contra de la totalidad o parte de cualquier propiedad o activos del Cliente; o

el Cliente suspende o cesa, o amenaza con suspender o dejar de llevar a cabo la totalidad o una parte sustancial de su negocio; o

hay un cambio en el Control del Cliente; o

el Proveedor comprende razonablemente que cualquiera de los eventos mencionados anteriormente está a punto de ocurrir y notifica al Cliente en consecuencia.

A los efectos de la Condición 1.1, un incumplimiento se considerará susceptible de reparación si el Cliente puede cumplir con la disposición en cuestión en todos los aspectos que no sean el tiempo de ejecución (siempre que el tiempo de ejecución no sea esencial).

Tras la rescisión del contrato por cualquier motivo:

el Cliente deberá pagar inmediatamente al Proveedor todas las facturas pendientes, y con respecto a cualquier parte del Precio y Cargos Adicionales u otras sumas pagaderas por el Cliente pero por las cuales no se ha presentado ninguna factura, el Proveedor puede presentar una factura que será pagadera inmediatamente después de la recepción; y

cada parte devolverá, eliminará o destruirá toda la Información Confidencial y cualquier otra información que le haya sido proporcionada por la otra parte que pertenezca a esa otra parte en cualquier medio de acuerdo con las instrucciones de esa otra parte; y

cualquier licencia otorgada por estas Condiciones terminará, en particular las otorgadas bajo la Condición 12; y

los derechos y recursos acumulados de las partes al momento de la terminación y la continuación de cualquier disposición expresamente declarada para sobrevivir o implícitamente sobreviviente a la terminación, no se verán afectados.

Fuerza mayor

El Proveedor no será responsable ante el Cliente ni se considerará que incumple este Contrato por cualquier retraso en el cumplimiento o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en relación con el Contrato, si el retraso o incumplimiento se debió por cualquier causa fuera del control razonable del Proveedor, como (pero sin limitación) cualquier huelga, cierre patronal u otra forma de acción industrial, falla de un servicio público o red de transporte, caso fortuito, guerra, disturbios, conmoción civil, daño malicioso , cumplimiento de cualquier ley u orden gubernamental, regla, regulación o dirección, accidente, avería de la planta o maquinaria, incendio, inundación, tormenta o incumplimiento de proveedores o subcontratistas o incapacidad para adquirir los materiales necesarios para la ejecución del Contrato.

El Proveedor notificará de inmediato al Cliente por escrito cuando cualquiera de las circunstancias establecidas en la Condición 1 anterior cause un retraso o falla en el desempeño y cuando deje de hacerlo. El Proveedor puede rescindir el Contrato mediante notificación por escrito al Cliente cuando tales circunstancias continúen durante el período de tiempo que el Proveedor considere importante en las circunstancias.

Términos y licencias de exportación

El Cliente es responsable de obtener todas las licencias de exportación necesarias y de cumplir con todas las regulaciones que rigen la admisión de las Mercancías en el país de destino y del pago de todos los derechos de aduana, derechos portuarios y cargos.

Avisos

Cualquier notificación requerida o permitida por cualquiera de las partes a la otra bajo estas Condiciones deberá ser por escrito dirigida a esa otra parte en su domicilio social o lugar principal de negocios o en cualquier otra dirección que en el momento relevante haya sido notificada de conformidad con esta disposición a la parte que da la notificación. Alguna noticia:

enviado por correo postal se considerará entregado el siguiente día laborable siguiente a la publicación donde se envía y recibe la notificación dentro del Reino Unido, o 7 días laborables después de la publicación cuando la notificación se envía y / o recibe fuera del Reino Unido;

entregado personalmente se entenderá servido en el momento de la entrega personal, siempre que lo mismo ocurra en Día Hábil; y

enviado por correo electrónico se considerará servido en el momento de la transmisión siempre que la transmisión se produzca en un día laborable y se envíe una copia de confirmación del correo electrónico por correo postal dentro de las 24 horas posteriores a la transmisión del correo electrónico.

Para probar el servicio, será suficiente demostrar que el correo electrónico se transmitió a la dirección de correo electrónico de la otra parte o que el sobre que contenía la notificación estaba correctamente dirigido y enviado.

Acuerdo completo

Cada Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes en relación con su objeto, reemplaza cualquier acuerdo o entendimiento previo y no puede ser modificado excepto por escrito entre las partes. Todos los demás términos y condiciones, expresos o implícitos por ley o de otro modo, están excluidos en la mayor medida permitida por la ley.

Sin asociación o agencia

Nada en el Contrato tiene la intención de, o se considerará que, constituye una sociedad o empresa conjunta de ningún tipo entre cualquiera de las partes, ni constituye a ninguna de las partes agente de otra parte para ningún propósito. Ninguna de las partes tendrá autoridad para actuar como agente ni para obligar a otra parte de ninguna manera.

Garantía adicional

Cada una de las partes del Contrato, a solicitud y expensas de la otra, ejecutará y ejecutará las escrituras y otras cosas que sean razonablemente necesarias para llevar a cabo las disposiciones del Contrato o para facilitar su cumplimiento.

Asignación

El Proveedor puede en cualquier momento ceder, transferir, cobrar, subcontratar o negociar de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo el Contrato.

El Cliente no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, ceder, transferir, cobrar, subcontratar o negociar de ninguna manera con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato.

Ruptura

Si alguna de las disposiciones de estas Condiciones es considerada por cualquier autoridad competente como inválida o inaplicable en su totalidad o en parte, la validez de las demás disposiciones de estas Condiciones permanecerá en pleno vigor y efecto.

Exención

Una renuncia a cualquier derecho o recurso en virtud del Contrato solo es efectiva si se da por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o incumplimiento posterior. Ningún incumplimiento o demora por parte del Proveedor para ejercer cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por ley constituirá una renuncia a ese o cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso. . Ningún ejercicio único o parcial de tal derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.

Remedios acumulativos

Todos los derechos y recursos disponibles para cualquiera de las partes bajo los términos del Contrato o bajo la ley general serán acumulativos, y ningún ejercicio por cualquiera de las partes de tal derecho o recurso restringirá o perjudicará el ejercicio de cualquier otro. derecho o recurso otorgado por el Contrato o disponible de otra manera para esa parte.

Derechos de terceros

Una persona que no sea parte del Contrato no tendrá ningún derecho bajo ningún término del Contrato.

Ley aplicable y jurisdicción

El Contrato, y cualquier disputa o reclamo que surja de o en conexión con él o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamos no contractuales), se regirá e interpretará de acuerdo con la ley inglesa y las partes de manera irrevocable. someterse a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales de Inglaterra